1945年8月15日日寇宣布投降后，国民党军第33集团军被蒋介石安排前往徐州一带受降。该集团军前身就是在卢沟桥打响全面抗战第一枪的第29军，在8年抗战期间立下赫赫战功，但作为西北军杂牌，集团军司令冯治安明白到上海、南京等大城市受降绝对轮不上他们，但好歹徐州也是军事重镇，日寇留下的物资也不会少。

抗日劲旅改编为第3绥靖区

不过，冯治安等人兴致勃勃赶到徐州才发现，中央军第19集团军陈大庆部已经提前接管了徐州，不仅将城内外所有日伪物资抢掠一空，还将为日伪做过事的人家也纳入接收范围，搜干刮净，搞得全城民怨沸腾。捞足捞够之后，陈大庆被调往首都南京担任卫戍区副总司令，将一个烂摊子扔给了冯治安等人。

随着解放战争开始，第33集团军3万余官兵普遍感觉又被蒋介石骗了，不仅没有获得抗战功臣的奖励，反而又沦为内战的、炮灰。不久，第33集团军被改编为第3绥靖区部队，仍下辖第59军和第77军，共3万余人。所谓“绥靖区”，其实就是原有的游击区行政机构升级版，表面看着就地征收粮饷的便利，但从此第33集团军也就沦为“绥靖区”守备部队，无命令不得擅自撤离防区，但有命令时该出征还得出发送死。

1946年底，徐州绥靖公署调集重兵围攻鲁南一带，解放军山东野战军随即发动反击，并于次年1月2日在峄县一带将敌主力整编26师马励武部包围，该师系中央军嫡系精锐，还有配备24辆美制坦克和重炮团的第1快速纵队配合行动，被围后立即引起南京方面的恐慌，下令周边战区立即派兵增援。冯治安也不得不派出1个师前往救援，但暗中命令师长过家芳，每天行进不得超过30里，结果走到半路，整编26师等部就全军覆没，马励武也被活捉。

1947年夏季，一直消极避战的冯治安终于顶不住了，被迫派第59军38师开往山东费县前线，结果刚到战场就全军覆灭，师长翟紫封被俘后，当天就被国民党空军的轰炸机炸死；费县周围的中央军等部见死不救，冯治安只得派第77军37师吉星文部北上解救，结果途中又遇到埋伏，副师长张席卿及团长刘建勋阵亡，部队全部崩溃，师长吉星文仗着身体素质好，光着脚只身逃了回来。

两位绥靖区副司令率部起义

连续损失2个师后，冯治安对国民党当局彻底心灰意冷，直接将其指挥部从苏鲁交界的贾汪一带，带领着一众亲信撤回了徐州，仅留下副司令何基沣继续留守，全权指挥第59军、第77军等部。当时，冯治安麾下还有1位副司令官，名叫张克侠，他同时也是西北军首领冯玉祥的连襟，在军中威望很高，但冯治安知道张一直“通共”，因此不敢授予兵权。

但冯治安没有想到，不仅张副司令“通共”，何基沣副司令也“通共”，抗战时期还以养伤为名暗中去过延安，受到了毛泽东、朱德等人接待，相谈甚欢。1948年10月底，淮海战役爆发前期，冯治安接连召集团长以上军官会议，拼命给部下打气，妄图稳定军心，但他长期脱离部队，还在上海购置洋房等，只顾自己享乐，早已被大部分官兵所抛弃。

11月8日，在何基沣、张克侠两人的率领下，第59军及第77军132师等部突然宣布起义，直接向北面的解放区开进，使得第3绥靖区门户大开。云集鲁南一带的解放军部队趁机迅速南下，直插徐州，将正在向徐州靠拢的第7兵团黄百韬部5个军12万人拦截包围，为此后淮海战役的胜利奠定了基础。