证券代码：688372                证券简称：伟测科技

    上海伟测半导体科技股份有限公司

      （上海市浦东新区东胜路 38 号 A 区 2 栋 2F）

向不特定对象发行可转换公司债券方案的

      论证分析报告

              二〇二四年四月

上海伟测半导体科技股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

     第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

  上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

“伟测科技”和“发行人”）为在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足

公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，优化公司在集成电路测试领域的业

务布局，增强盈利能力与综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下

简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公

司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。

一、本次发行证券种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股

可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

  本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，具有良好的市场前景

和经济效应，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力，符合公司及全体股

东的利益，具备实施的可行性，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所

网站上的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券募集资金使用可行性分析报告》。

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 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事

会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对

象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券向公司原有股东优先配售，原有股东有权放弃

优先配售权。向原有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或

董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确

定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  公司原有股东优先配售之外的余额及原有股东放弃优先配售后部分的具体

发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承

销商）在发行前协商确定。

  本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适

当。

二、本次发行对象数量的适当性

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资

者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及

上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象具有一定的风险识别能

力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

  本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文

件的相关规定，发行对象的标准适当。

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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

  公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承

销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

   （一）债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据

国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授

权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

   （二）转股价格的确定及调整

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格

由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交

易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公

司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

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  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法

及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持

有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司

调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门

和上海证券交易所的相关规定来制订。

二、本次发行定价依据的合理性

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格

由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

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  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交

易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

  本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件

的相关规定，发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管

理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公

司债券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露

媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。

  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文

件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、

规范性文件的要求，合规合理。

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            第四节 本次发行方式的可行性

  公司本次采用向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的方式募集资金，符

合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。

一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定

   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人

治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等

按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，

履行各自的义务。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织

机构”的规定。

   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和

计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近

三年平均可分配利润足以支付 A 股可转换公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足

以支付公司债券一年的利息”的规定。

   （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

债率（合并）分别为 42.72%、29.71%以及 31.86%，资产负债结构合理。2021 年、

具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

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   （四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规

定的任职要求

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履

行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，

且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到

过证券交易所的公开谴责。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人

员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

   （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，

不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完

整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利

影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面

向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

   （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财

务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，

在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金

流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规

则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控

制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，

提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结

构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

  公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理

制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和

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控制。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由天

健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2022〕6-268 号、天

健审〔2023〕6-190 号和天健审〔2024〕6-18 号的标准无保留意见审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制

制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和

现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

     （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性

投资

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 8,500 万元，其

中公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投

资，公司投资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下游客户的

投资，两者均不属于财务性投资。

  公司已投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）并实缴出资额 3,000 万元，

属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 245,866.77 万元的比例

为 1.22%，比例较低。除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情

形。

  综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业

务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《注册管理办法》第九条

“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

     （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

  截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不

特定对象发行股票的情形：

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处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

开承诺的情形；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市

公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

     公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

     （九）公司不存在不得发行可转债的情形

     截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发

行可转债的下列情形：

仍处于继续状态；

     公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

     （十）公司募集资金使用符合规定

     公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500 万元

（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：

                                              单位：万元

 序                                          本次募集资金

                  名称            投资总额

 号                                          拟投入金额

              合计                  216,240       117,500

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有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和市场竞争力；本次募投项目投

资于科技创新领域的业务；

行政法规规定；

他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

响公司生产经营的独立性；

  公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人

权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要

素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协

商确定

  本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据

国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授

权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

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  公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资

信评级报告。

  公司制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会

议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、

程序和决议生效条件。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调

整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格

由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况

与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包

括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公

司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股

或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转

股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法

及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持

有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司

调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有

关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门

和上海证券交易所的相关规定来制订。

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的

可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人

士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交

易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），

或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按

照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

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  当期应计利息的计算公式为：

  IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情

形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转

股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何

连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有

人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本节“8、赎回条款”的相关内容。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以

及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价

格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果

出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首

次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能

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多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资

金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享

有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换

公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本节“8、赎回条款”的相关内

容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，

在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董

事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正

后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整

日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的

交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相

关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从

股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股

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份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

   （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股

票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市

公司股东

  本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束

之日起满六个月后的第一个交易日本次可转换公司债券采用每年付息一次的付

息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日日起至可转换公司债券到

期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司

A 股股份。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

   （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说

明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日

均价

  本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于

募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易

日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价

按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易

均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）

在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。”

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

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三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

   （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人

治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等

按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，

履行各自的义务。

  公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

的规定。

   （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 12,768.28 万元、20,178.70 万元和

可转换公司债券按募集资金 117,500 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的

发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付 A 股可转

换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付

公司债券一年的利息”的规定。

   （三）募集资金使用符合规定

  本次募集资金投资于“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”和“伟测

集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”和偿还银行贷款及补充流动资金，

符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募

集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持

有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和

非生产性支出。

  本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须

按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人

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会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性

支出”的规定。

   （四）持续经营能力

  公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、

芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司测试的晶圆和成品芯

片在类型上涵盖 CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC 芯片、射频芯片、存储芯片、

传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖 5nm、6nm、7nm、14nm 等

先进制程和 28nm 以上的成熟制程，在晶圆尺寸上涵盖 12 英寸、8 英寸、6 英寸

等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电

子等领域。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，公司营业收入分别为 49,314.43

万元、73,302.33 万元和 73,652.48 万元，公司营业收入保持稳定增长态势，公司

具有持续经营能力。

  公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，

除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

   （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

  公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开

发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟

支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司

债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

  经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》

和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业

范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

五、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资

监管安排》的相关要求

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     （一）本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日内的任一日不

存在破发或破净情形

  公司首次公开发行价格为 61.49 元/股（除权前），截至 2024 年 3 月 29 日，

公司收盘价格为 87.10 元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开日

（2024 年 4 月 1 日）前 20 个交易日内的任一日不存在破发情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 21.69 元，截至 2024 年 3 月 29

日，公司收盘价格为 87.10 元/股（后复权），公司本次再融资预案董事会召开

日（2024 年 4 月 1 日）前 20 个交易日内的任一日不存在破净情形。

  综上，公司本次再融资预案董事会召开（2024 年 4 月 1 日）前 20 个交易日

内的任一日不存在破发或破净情形。

     （二）公司不属于连续亏损企业，不适用融资间隔期要求

性损益前后孰低者计）分别为 20,178.70 万元和 9,067.86 万元。

  综上，公司不属于连续亏损企业，不适用“上市公司最近两个会计年度归

属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预

案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月”的融资间隔期要

求。

     （三）公司不存在财务性投资比例较高情形

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额为 8,500 万元，其

中公司投资江苏泰治科技股份有限公司 5,000 万元，为对产业链上游供应商的投

资，公司投资芯知微电子（苏州）有限公司 500 万元，为对产业链下游客户的

投资，两者均不属于财务性投资。

  公司已投资上海信遨创业投资中心（有限合伙）并实缴出资额 3,000 万元，

属于财务性投资，占期末合并报表归属于母公司净资产 245,866.77 万元的比例

为 1.22%，比例较低。除此之外，公司最近一期末不存在其他财务性投资的情

形。

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  综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业

务）的情形。

   （四）关于前次募集资金使用情况

  公司前次募集资金总额为 134,064.80 万元，扣除承销及保荐费用、发行登

记费以及累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为 123,717.95 万元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 124,314.89 万元（含募集

资金产生的利息），公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资金累计投入金

额超过募集资金净额的部分系募集资金的利息收入。

  综上，公司本次再融资预案董事会（2024 年 4 月 1 日）召开时，前次募集

资金已基本使用完毕。

  公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更的情况，不涉及要求所提

情形。

  公司前次募集资金投资项目中，无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测

试产能建设项目于 2023 年 7 月达到预定可使用状态，因此在 2023 年度不构成完

整会计年度，故不适用承诺效益评价。公司未对集成电路测试研发中心建设项

目及超募资金投资项目的使用效益做出承诺，不涉及要求所提情形。公司已在

《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》中对上述情

况进行详细披露，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资

金使用情况鉴证报告》。

相关情况的披露

  通过本次募投项目的实施，公司将进一步实现集成电路测试尤其是高端测

试产能的扩张，进一步提升公司测试方案的开发能力，提高公司核心技术水平

和产品竞争力，促进主营业务发展，并促进公司科技创新水平的持续提升。公

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司已在《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告》中对上述情况进行详细分析、披露。

   （五）本次募集资金投向主业

  公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、

芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务，上述业务自首发上市前至

今一贯都是公司的主营业务。公司本次再融资募集资金主要投向集成电路测试

领域，是公司的主营业务。公司本次再融资不存在盲目跨界投资、多元化投资

等情形。

  综上，公司本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资

监管安排》的相关要求。

       第五节 本次发行方案的公平性、合理性

  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公

司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在证券交易场所的

网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体

股东的知情权。

  公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对

象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次

向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东

所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，

公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎

研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相

关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债

券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以

                  及填补的具体措施

  公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风

险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现

公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。

  公司拟采取如下填补措施：

  加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规；积极落实募集资金投资

项目，助力公司业务发展；进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者

回报机制；不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制。

  公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的

具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控

股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见

公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海伟测半导体科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相

关主体承诺的公告》。

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                  第七节 结论

  综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行

可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符

合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

  特此公告。

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